Czy spółka cywilna może istnieć po śmierci jednego ze wspólników?

Wojciech Stypułkowski

31 sierpnia 2024, 23:19

Czy spółka cywilna może istnieć po śmierci wspólnika?

Spółka cywilna, ze względu na stosunkowo niski formalizm związany z jej prowadzeniem oraz niskie koszty działalności (w stosunku do spółek prawa handlowego funkcjonujących w polskim prawie), jest bardzo popularną forma prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby, które chcą wspólnie działać. Trzeba jednak pamiętać, co zostało przesądzone w polskim prawie, że pomimo stosowania nazwy „spółka cywilna” nie jest to spółka prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej, a za przedsiębiorców uznaje się nie spółkę cywilną, lecz jej wspólników – co oznacza, że spółka cywilna jest w rzeczywistości umową osób fizycznych, którzy są odrębnymi przedsiębiorcami. Opiera się ona na więzi ludzkiej i zaufaniu między wspólnikami (z których formalnie każdy jest odrębnym przedsiębiorcą), dlatego też śmierć jednego ze wspólników może wywołać poważne konsekwencje dla dalszego istnienia spółki cywilnej.

Spółka cywilna może być spółka dwuosobową lub wieloosobową. Co do zasady – jeżeli w umowie spółki brak jest odmiennego uregulowania – śmierć wspólnika powoduje wygaśnięcie członkostwa zmarłego wspólnika w spółce i nie powoduje wstąpienia spadkobierców zmarłego do spółki w jego miejsce. Spadkobiercy zachowują jednak roszczenie względem pozostałych wspólników o rozliczenie, tj. o zwrot wkładów zmarłego i wypłacenie im przypadającej na zmarłego wartości wspólnego majątku spółki. Śmierć wspólnika nie powoduje automatycznie rozwiązania spółki, lecz spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, z wyjątkiem przypadków, gdy: (1) w umowie wyraźnie wskazano, ze śmierć określonego wspólnika skutkować będzie jej rozwiązaniem lub (2) umiera jedne z dwóch wspólników, gdyż spółka cywilna nie może być jednoosobowa.

Dużo zależy od umowy

Wspólnicy spółki cywilnej mogą jeszcze za życia, w treści umowy spółki, uregulować kwestie związane ze śmiercią wspólnika. Zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może zatem przewidywać, że spółka cywilna po śmierci jednego ze wspólników będzie dalej trwać, przy czym wspólnikami będą dotychczasowi wspólnicy oraz spadkobiercy zmarłego. Wejście do spółki spadkobierców powoduje również, że nie ulega rozwiązaniu spółka, która dotychczas była spółka dwuosobową.

Szczególną regulację w stosunku do powyższych rozwiązań zawiera także ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, która w art. 47 ust. 1 stanowi, iż w przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Wejście spadkobierców do spółki w takim przypadku nie następuje automatycznie (jak w przypadku art. 872 Kc), ale jest możliwe po uzyskaniu zgody dotychczasowych wspólników.

Porady udzielił radca prawny Wojciech Stypułkowski z kancelarii Lex Projekts.